프랭키(Frankie: 데니스 호퍼 분)는 45세의 하층민으로 그 바닥에서 플라이(파리)라고 불려진다. 그의 생활은 지극히 단순하고 그의 패거리 보스인 샐(Sal: 마이클 매드슨 분)과 그의 오른팔 빅(Vic: 데이튼 캘리 분)과는 달리 폭력적이지도 않다. 이들은 화를 낼 줄 모르는 프랭키를 항상 업신여긴다.
프랭키는 샐의 명령으로 조이(Joey: 키퍼 서덜랜드 분)의 포르노 필름 작업을 감시하게 된다. 영화 작업을 지켜보던 프랭키는 포르노 배우인 마가렛(Margaret: 다릴 한나 분)을 만나고 그녀를 이런 곳에서 그가 상대할 수 있는 가장 온전한 사람이라고 생각하고는 그녀와의 데이트를 계획한다.
프랭키는 그녀와 함께 차를 마시고 산책을 하면서 마가렛이 마약에 중독되어 있음을 알게된다. 그녀는 자신의 약점이 들통나자 플라이라며 프랭키를 놀려대지만 결국 둘은 화해하고 늘 진짜 영화를 만들고 싶어하던 조이의 작업에 동참하기로 하는데...
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