주정부 소속 지리학자인 탐 베인즈(샘 헤닝스 분)가 시골 변두리 계곡으로 떨어진 운석을 조사하기 위해 코멧 벨리을 방문할 즈음 이 운석의 조각들은 갑자기 도처에서 싹이 터 그들과 마주치는 마을 사람들을 덮쳐 몸 속에 자신의 씨앗을 심어 나간다. 한편, 식물학자인 닥 룰러(버나드 케이츠 분) 역시 그가 체취한 운석의 파편을 조사하다가 운석의 그 파편들이 인간에 몸에 침투하여 엄청난 속도로 번식하며 침투한 인간의 정신을 지배하는 우주의 괴생물체임을 알게 되고, 닥과 협력하게 된다. 그러나, 피에 굶주린 이 생물체는 이미 온 마을의 사람들의 몸 속으로 침투해 그들의 육체를 파괴하고, 정신을 지배하여 온 세계로 퍼져나갈 태세를 갖춘다. 닥과 베인즈는 이 피에 굶주려 공중을 떠다니는 괴물의 제거를 위해 아직 그 생물체가 몸에 침투하지 않은 마을 보안관 브래드(데인 위더스푼 분), 여관 주인 하이디(안드레 로스 분)와 힘을 합쳐 그들을 물리치기 위한 사투를 벌인다.
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