돈과 늘씬한 미녀가 기다리는 비버리힐스 생각에 신나게 차를 몰아대는 벤이 그만 실수로 길을 잘못 들어 어느 시골 마을에 들어선다. 이 마을은 자랑할 것라고는 호박밖에 없어서 미 남부의 호박의 수도라는 별명이 붙은 싸우스 케롤라인의 '그레이'라는 작은 마을이다. 벤은 마을에 들어서자 한가롭게 거니는 소떼를 피하려다가 그는 그만 남의 집 울타리를 무수는 바람에 재판을 받게 된다.

벤을 재판하는 판사는 때 마침 벤이 박살낸 울타리의 주인으로 판사는 마을에 쓸만한 의사가 없어 고민하던 중 벤에게 마을에서 36시간 동안 봉사하라는 벌을 내린다. 이 마을의 의사는 이 곳에서 태어나 줄곧 이 마을에서 살아온 성질 급한 의사 호구(Dr. Aurelius Hogue: 버나드 휴스 분)가 있었는데 이 호구하는 할아버지는 동내 아주머니의 아기를 받아내는 것에서부터 개구장이들의 배탈에 이르기까지 동네 만병을 다루던 일반 종합의사였다. 그러나 그는 이젠 너무 나이가 먹어 오히려 남의 도움을 받아야 할 형편이다.

그래서 벤은 이 마을에서 몰려드는 환자를 돌보고 왕진까지 하게 된다. 글을 못읽는다며 편지까지 읽어달라는 사람이 있는가하면 치료비로 귀여운 백돼지를 주고가는 사람도 있다. 이 마을 사람들은 모두다 순하고 마음이 좋은 데 그 중에서는 마음좋은 그레이 시장(Mayor Nick Nicholas: 데이빗 어그댄 스티어스 분)과 루(Lou: 줄리 워너 분)를 연모하는 마을의 보험 세일즈맨 행크(Hank Gordon: 우디 해리슨 분)와 그리고 벤을 꼬셔서 비버리힐스로 달아나려는 시장 딸 낸시(Nancy Lee: 브리지트 폰다 분) 등이 있다.

벤은 동네 사람 중에 엠블런스 운전사로 변호사 공부를 하는 루라는 여자가 마음에 이끌었다. 루는 도시에서 살다가 애인과 헤어지고 어린 아들 하나를 데리고 그레이라는 마을에 내려와 사는 젊고 아름다운 여성으로 매우 총명하고 솔직하며 외형적인 여자이다. 벤은 이 마을의 의사로 봉사하면서 자신의 성공적인 삶에 대해 다시 생각하게 된다. 마침내 고민과 갈등 끝에 벤은 이 마을에 남기로 하는데...