彼得 帕克(託比•馬奎爾 Tobey Maguire 飾)只是美國一個平凡的高中生,當一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之後,彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣,擁有各種蜘蛛特有的超能力:從手指噴出粘力極強的蜘蛛絲、飛簷走壁等等。彼得興奮異常,開始利用自己的超能力去賺錢。但當他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死後,彼得發誓要用自己的超能力去打擊犯罪...
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